주식회사의 대주주 및 주식에 관한 질문입니다.
네이버 지식인에 질문을 올려두었습니다.
여기에 답변을 달아주셔도 좋고 네이버에 달아주셔도 좋겠습니다.
http://kin.naver.com/qna/detail.nhn?d1id=4&dirId=40102&docId=149683026 주식회사의 대주주 및 주식에 관한 질문입니다.
먼저 이 글에 관심을 가져주셔서 감사합니다.
주식회사에 대해 공부를 하다가 궁금한 점이 있어서 이것저것 찾아보다 정리가 되질 않아 질문드립니다.
질문을 요약하면 이렇습니다.
1. A회사의 대주주가 B회사의 주식을 구매할 수 있다 없다
2. A회사의 대주주가 B회사의 대주주가 될 수 있다 없다
3. A회사의 임원이 자신의 회사(A회사) 주식을 살 수 있다 없다
4. A회사가 자기주식 취득을 금지하는 상법, 증권거래법에 의해서 원칙적으로 금지되어 있다.
먼저 스스로 상법, 증권거래법을 찾아본 결과입니다.
1. A회사의 대주주가 B회사의 주식을 구매할 수 없다라는 규정은 없는 것으로 보아 제한사항이 없어 보입니다. 맞나요?
2. 관련사항을 찾았지만 관련근거가 없었습니다.
하지만 내용은 "지배목적을 위해 대주주는 될 수 없다"라고 되어 있었습니다.
그렇다면 지배목적이 아닌 순수 이익을 목적으로 하여 여러 회사의 대주주가 될 수 있는 것인가요?
(ex. 이건희 회장이 애플사의 주식을 대량 매입해 대주주가 된다. - '물론 애플사의 10% 이상의 지분을 가진다면 통보해야하는 법률도 찾아보았고, 근본적으로 애플에서 대주주 자리를 넘겨주지 않겠지만요')
3. 내부정보를 잘 알고 있는 임원이 이를 악용하여 이익을 취하는 것은 금지 하지만 이외에는 자신의 회사의 주식을 사는 것을 법으로 제한하는 것이 있나요?
4.
상법 제341조 (자기주식의 취득)
회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다.<개정 1984.4.10, 1995.12.29>
1. 주식을 소각하기 위한 때
2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때
3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때
4. 단주의 처리를 위하여 필요한 때
5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때
일단 상법에서 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지한다는 글을 보았습니다.
이는 자기주식은 이익을 취하기 쉽기 때문에 그러한 것으로 이해가 되는데요, 여기서 궁금한 점이
증권거래법보다 상위법인 상법에서 "회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다."라고 했습니다.
- 이것은 원칙적으로는 금지하지만 예외조항을 두어 자기주식을 취득할 수 있는 방법을 열어둔 것이죠?
1. 주식을 소각하기 위한 때
2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때
- 주식을 소각하거나 회사를 다른 회사로 M&A를 하는 경우 주주총회에서의 의사결정권을 가지기 위해서 취득을 허용한다고 이해 하였습니다. 그렇다면
3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때
- 이 조항이 특히 궁금합니다. 회사의 권리란 무엇이며 그 목적이 주식을 소각, 다른 회사로의 M&A 등으로 회사 문을 닫아야할 때만 취득을 허용하는 것인가요?
(저는 회사가 주주로서 의결권을 행사하기 위한 것도 그 목적이라고 생각합니다.)
증권거래법 제189조의2 (자기주식의 취득) ①주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 당해 법인의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득(상법 제341조의 규정에 의한 취득을 제외한다)하는 경우에는 다음 각호의 방법에 의하여야 한다. 이 경우 그 취득금액은 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안이어야 한다. <개정 2000.1.21, 2001.3.28, 2004.1.29> 1. 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 취득하는 방법 2. 제4장의 규정에 의한 공개매수의 방법 ②주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 대통령령이 정하는 금전의 신탁계약등에 의하여 자기의 주식을 취득하게 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 산정한 금액을 제1항 후단의 규정에 의한 취득금액으로 본다. <개정 2000.1.21, 2004.1.29> ③제1항 및 제2항의 규정에 의하여 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 자기주식을 취득(신탁계약 등의 체결을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)하거나 이에 따라 취득한 자기주식을 처분(신탁계약 등의 해지를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)하고자 하는 경우에는 대통령령이 정하는 요건·절차등 기준에 따라 자기주식의 취득 또는 처분관련사항을 금융감독위원회와 거래소에 신고하여야 한다(상법 제341조의 규정에 의한 취득을 제외한다)
- 증권거래법 제189조의2는 상위법인 상법에서 허용하는 취득(소각, 인수합병, 권리행사 등)을 제외하고 취득을 허용하고 있습니다.
그렇다면 상법에 의해 자기주식의 취득은 원칙적으로 금지하나 증권거래법을 지키는 수준이라면 자기주식의 취득이 가능하다는 말이라는 것이죠?
1. 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 취득하는 방법 2. 제4장의 규정에 의한 공개매수의 방법
- 결국 유가증권시장이나 코스닥을 통해 자기주식을 취득한다면(상법 462조제1항에서 규정하고 있는 이익배당을 할 수 있는 한도 내) 위법이 아닌게 되는 것이죠?
항상 법은 상위 법일 수록 금지하는 항목이 많고 하위 법일 수록 상위법에 대한 예외를 두어 허용하는 항목이 많다고 생각합니다.
부족한 지식을 채워주시기 바라며 질문을 마치겠습니다.
